Modalités de Guidepoint Global Advisors

Dernière mise à jour le 31 janvier 2012

Votre adhésion et votre participation à Guidepoint Global Advisors sont assujetties aux modalités figurant ci-dessous (les « Modalités »). Lorsqu’ils sont utilisés dans ce document, les termes «nous» et « Guidepoint » désignent Guidepoint Global, LLC, l’unique propriétaire et exploitant de Guidepoint Global Advisors. Lorsque vous apposez votre signature ci-dessous, vous acceptez d’être lié par les présentes Modalités que nous pouvons modifier de temps à autre d’une manière laissée à notre entière discrétion. Il vous incombe de lire attentivement ces Modalités et de consulter régulièrement notre site Internet pour voir si des modifications y ont été apportées. Elles sont constitutives d’un accord ayant force obligatoire. Ainsi, toute violation des présentes Modalités vous étant imputée pourra entraîner, entre autres, la fin immédiate de votre adhésion et de votre participation à Guidepoint Global Advisors.

Présentation générale

Guidepoint Global Advisors est un réseau de praticiens, de professionnels et d’universitaires de divers secteurs d’activités qui fournissent des services de conseil aux Clients de Guidepoint Global, LLC. Les Clients de Guidepoint Global LLC sont des investisseurs institutionnels, des cabinets de conseil, des banques et des entreprises de grande envergure qui effectuent des recherches. En fonction des besoins des Clients (individuellement désignés un « Client »), nous prendrons contact avec des membres appropriés de Guidepoint Global Advisors (individuellement désignés un « Conseiller ») pour déterminer s’ils sont disponibles pour un projet de consultation (un « Projet ») impliquant, par exemple, un entretien téléphonique, une enquête en ligne ou un groupe de discussion. La participation d’un Conseiller à un Projet mené avec un Client quelconque est laissée à l’entière discrétion de ce Conseiller. Les Conseillers ne sont jamais dans l’obligation d’accepter ou de continuer un Projet et peuvent refuser à tout moment de participer ou de continuer leur participation.

Conditions d’adhésion à Guidepoint Global Advisors et participation aux Projets de consultation

Vous pouvez devenir un Conseiller et prendre part à un Projet particulier si, et seulement si, l’ensemble des conditions de conformité suivantes sont remplies :

  1. Votre adhésion et votre participation ne représentent pas un conflit d’intérêts, réel ou perçu comme tel.
  2. Votre adhésion et votre participation n’entraînent pas, de votre part, une violation d’un accord convenu avec une personne ou une entité quelconque ou d’autres obligations légales contractées vis-à-vis de cette dernière (y compris, mais sans limitation, votre employeur actuel, vos anciens employeurs ou toute personne ou entité en faveur de laquelle ou par l’intermédiaire de laquelle vous fournissez ou avez fourni des services de conseil).
  3. Votre adhésion et votre participation n’entraînent pas, de votre part, de manquement à un devoir ou à une obligation de nature quelconque existant à l’égard d’une personne ou d’une entité ou encore à une politique ou au code de déontologie d’une personne ou d’une entité (y compris, mais sans limitation, votre employeur, vos anciens employeurs ou toute société en faveur de laquelle ou par l’intermédiaire de laquelle vous fournissez ou avez fourni des services de conseil).
  4. Votre adhésion et votre participation n’entraînent pas la divulgation d’informations confidentielles ou exclusives (y compris de secrets commerciaux) dont vous n’êtes pas exclusivement propriétaire.
  5. Votre adhésion et votre participation n’entraînent pas la communication ou la divulgation à un tiers d’informations pertinentes et non publiques portant sur une société anonyme ou sur des valeurs mobilières.
  6. Votre adhésion et votre participation ne sont pas contraires à toute loi, règle ou réglementation.

VOUS DEVEZ REFUSER DE PRENDRE PART OU NE PLUS PRENDRE PART À TOUT PROJET QUI SERAIT SUSCEPTIBLE D’ENTRAÎNER LA VIOLATION DE L’UNE QUELCONQUE DES CONDITIONS MENTIONNÉES CI-DESSUS.

Il vous incombe exclusivement de déterminer si vous êtes autorisé à vous joindre à Guidepoint Global Advisors et à participer aux Projets. Avant de soumettre votre demande d’adhésion à Guidepoint Global Advisors, vous devez consulter tous les accords juridiques éventuels qui pourraient limiter votre capacité à participer, y compris, mais sans limitation, les contrats d’emploi, les conventions de prestation de services de conseil, les accords de non-divulgation, les manuels des employés, les codes de déontologie ainsi que les politiques d’emploi similaires. Vous devrez également déterminer si vous devez obtenir des consentements ou des renonciations auprès de votre employeur, vos Clients ou tout autre tiers (le cas échéant, dans chaque cas) pour vous assurer que vous êtes autorisé à agir en tant que Conseiller.

Votre entreprise

Vous vous engagez à ne pas fournir de conseils à propos d’une entreprise de laquelle vous êtes actuellement un employé, un administrateur, un fiduciaire, un dirigeant ou un membre du conseil d’administration (ou dans laquelle vous occupez un poste similaire). Vous vous engagez également, si vous avez été employé dans le service finances ou comptabilité d’une société, à ne pas fournir de conseils au sujet de cette société dans les quatre mois suivant la cessation de votre emploi. Si une société anonyme dont vous êtes l’actuel directeur, fiduciaire, dirigeant, membre du conseil d’administration ou salarié (ou dans laquelle vous occupez un poste similaire) est visée dans une offre publique d’achat ou en est soumissionnaire, ou encore a déposé une demande d’introduction en Bourse, vous ne serez pas autorisé à prendre part aux Projets jusqu’à l’aboutissement de l’appel d’offres ou l’approbation de l’introduction en Bourse.

Concurrents

Vous vous engagez à ne conseiller personne dans le cadre d’un Projet bénéficiant à un Client étant un concurrent direct d’une société dont vous êtes l’actuel directeur, fiduciaire, dirigeant, membre du conseil d’administration ou salarié (ou dans laquelle vous occupez un poste similaire).

Fonctionnaires

Si vous êtes fonctionnaire d’un gouvernement ou d’une juridiction qui interdit aux personnes travaillant sous ce statut de prendre part à des projets de conseil externes, vous ne pourrez pas exercer en qualité de Conseiller de Guidepoint Global Advisors ou prendre part à un Projet. Par ailleurs, les fonctionnaires ne pourront pas conseiller sur des questions soumises au contrôle de l’organisme ou du ministère les employant. En outre, vous convenez de ne conseiller personne au sujet de toute législation, réglementation ou politique sur laquelle vous êtes en mesure de voter ou d’autrement influencer, et vous vous engagez à ne pas donner, à une autre personne ou entité, ou de recevoir de cette dernière, tout élément de valeur dans le but de chercher à influencer ou pour toute autre fin indue.

Conseils professionnels et en placements

Vous déclarez ne pas être enregistré en qualité de conseiller en placement et que vous rejoignez Guidepoint Global Advisors à titre individuel et non pas en tant que mandataire ou représentant d’une entité ou d’une personne quelconque (y compris, mais sans limitation, tout conseiller en placement). Vous vous engagez à ne pas présenter d’avis concernant des questions de placements ; ces avis incluent, sans s’y limiter, les conseils sur la valeur d’un titre ou le caractère recommandable de l’achat ou de la vente d’un titre donné ou de l’investissement dans ce dernier.

Professionnels de santé

Si vous êtes un professionnel de santé, vous vous engagez à ne divulguer aucune information relative à un patient ou autres informations dont la divulgation est interdite en vertu de la loi américaine sur la transférabilité des régimes d’assurance maladie et l’imputabilité de 1996 (« HIPAA »), des règles en matière de vie privée et de sécurité en vigueur ou autres lois, règles ou règlements similaires, ni dispenser aucun avis médical à tout moment au cours de l’exercice de votre fonction de Conseiller. Vous serez tenu de nous avertir rapidement si, selon votre opinion raisonnable, un Client cherche à prendre contact avec vous à d’autres fins que celles de mener des recherches (par exemple, à des fins de marketing direct). Par ailleurs, vous déclarez à Guidepoint Global, LLC que vous êtes dûment accrédité dans tous les territoires dans lesquels vous exercez actuellement vos activités et que vous n’êtes pas inscrit sur la liste des personnes et des entités exclues émise par le Bureau de l’inspecteur général du ministère américain de la Santé publique et des affaires sociales et/ou la liste des exclusions de la Food and Drug Administration. Vous vous engagez à prendre contact avec Guidepoint Global, LLC dans les plus brefs délais au cas où l’une quelconque des déclarations énoncées dans le présent paragraphe cesserait d’être vrai.

Activités de conseil et essais cliniques

Si vous avez fourni des services de conseil à une personne ou à une entité ou pris part à un essai clinique, il se peut que vous soyez lié par des devoirs ou des engagements vous obligeant à respecter la confidentialité de certaines informations s’y rapportant. Vous devrez honorer ces devoirs, ces engagements ainsi que les autres politiques et exigences de cette personne ou entité, de votre ou de vos institutions et des promoteurs d’essais. Vous ne serez, en aucun cas, autorisé à divulguer des informations confidentielles apprises dans le cadre de vos activités de conseil ou lors d’une participation à un essai clinique, y compris les informations relatives à l’expérience du patient et aux résultats d’essais, avant que ces informations n’aient été rendues publiques. Si vous êtes membre du Conseil de contrôle de la sauvegarde des données ou du Comité directeur d’un essai clinique en cours, vous ne pourrez pas discuter de la phase d’essai en cours avant qu’elle ne soit achevée et les résultats rendus publics.

Avocats et commissaires aux comptes

Si vous êtes un avocat, vous vous engagez à ne conseiller personne au sujet de tout Client que vous représentez actuellement ni à divulguer toute information ou opinion qui constituerait une violation de toute obligation légale ou éthique contractée par vous-même ou par votre entreprise auprès de Clients anciens ou actuels. Si vous êtes actuellement commissaire aux comptes ou un ex-commissaire aux comptes, vous vous engagez à ne conseiller personne à propos des entreprises ou autres organisations pour lesquelles vous effectuez actuellement ou avez effectué un audit au cours des trois dernières années. Si vous êtes actuellement un avocat ou un commissaire aux comptes en exercice, vous déclarez que vous êtes dûment autorisé à exercer dans les juridictions dans lesquelles vous exercez actuellement votre profession et que vous êtes un membre en règle du barreau ou de toute autre association professionnelle régissant vos activités. Vous acceptez de ne pas fournir de services juridiques ou professionnels à un Client au cours d’un Projet pour ce Client.

Exception juridique

Au cas où un Client initierait un Projet impliquant son conseiller juridique, il est possible que le Client souhaite faire valoir une revendication d’exception juridique concernant le Projet. Dans de telles circonstances, le conseiller juridique du Client pourra vous demander de conclure un accord d’engagement écrit distinct avec le Client en rapport avec vos services (un « Accord d’engagement »). Une telle demande ne pourra vous être transmise que par l’intermédiaire de Guidepoint et vous ne pourrez choisir de l’accepter qu’après avoir reçu au préalable l’approbation écrite de Guidepoint, qui sera laissée à son entière discrétion. Ainsi approuvée, un tel Accord d’engagement prévaudra en cas d’incompatibilité de l’une quelconque des dispositions des présentes Modalités concernant votre relation avec ledit Client et vos obligations envers ce dernier dans le cadre du Projet. Un tel Accord d’engagement ne modifiera pas vos obligations envers Guidepoint ou tout tiers en vertu des présentes Modalités ou autres dispositions.

Informations mensongères ou trompeuses

Vous vous engagez à ne jamais diffuser d’informations mensongères ou trompeuses ni à communiquer tant à nous qu’à des Clients, des informations inexactes sur votre expérience, votre formation, votre historique professionnel ou vos connaissances.

Antécédents judiciaires

Vous déclarez ne pas avoir été inculpé ni condamné pour avoir commis un acte délictueux. Vous déclarez également ne pas être ni avoir été visé par une procédure réglementaire ou d’exécution engagée par une autorité en valeurs mobilières ou toute autre autorité de régulation financière, organisme d’autoréglementation ou autre organisme chargé de l’application de la loi. Vous déclarez que vous n’avez pas été banni, exclu, suspendu ni autrement empêché de participer à des programmes américains gouvernementaux ou au niveau des états, n’êtes pas non plus inscrit sur la liste des nationaux spécifiquement désignés établie par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers du Trésor américain (OFAC) ni sur la liste des personnes exclues de l’Administration américaine des services généraux (GSA). Si votre statut à l’égard de l’une des présentes déclarations vient à changer, vous devrez en informer Guidepoint immédiatement.

Didacticiel d’introduction à la conformité destiné aux Conseillers

Vous déclarez avoir passé en revue au moins une fois le didacticiel destiné aux Conseillers, la page de conformité, le récapitulatif des règles de conformité clés (en anglais) et la foire aux questions. Vous déclarez/confirmez avoir révisé le « tutoriel conseiller » au moins une fois dans les 12 mois précédant chaque consultation.

Exactitude de l’information

Vous êtes seul responsable de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations que vous fournissez à Guidepoint Global, LLC (vos « Données de conseiller ») et vous comprenez que Guidepoint Global, LLC, les Clients et les tiers peuvent s’appuyer et s’appuieront sur vos Données de conseiller. Vous vous engagez à nous fournir des informations biographiques exactes et à jour sur votre demande et en liaison avec d’autres questions, y compris, mais sans limitation, votre emploi actuel et vos emplois précédents, ainsi que tous conflits ou restrictions dont votre capacité à consulter peut éventuellement faire l’objet. Selon les plus amples informations obtenues auprès de vous ou d’autres sources, nous pourrons modifier vos Données de conseiller et vous reconnaissez que vous êtes soumis à une obligation continue de surveiller l’exactitude de vos Données de conseiller et de les actualiser au plus vite en cas de changement.

Respect de la vie privée

Vous acceptez que Guidepoint Global Advisors puisse recueillir, synthétiser et conserver des informations vous concernant, obtenues de sources, telles que, mais sans limitation, vous-même, les activités que vous exercez par l’intermédiaire de Guidepoint Global Advisors et de sources tierces (ci-après dénommés les « Renseignements personnels »). Guidepoint Global, LLC protégera les Renseignements personnels conformément à sa politique sur le respect de la vie privée (http://www.guidepoint.com/about/privacy.html), qui est intégrée par renvoi aux présentes conditions. Si votre adhésion à Guidepoint Global Advisors se termine, vous acceptez que Guidepoint puisse conserver des Renseignements personnels, à condition que Guidepoint assure la protection de ces Renseignements personnels par les moyens énoncés dans ses politiques de confidentialité alors en vigueur qui sont incorporées aux présentes. Vous acceptez que Guidepoint puisse utiliser et partager vos Renseignements personnels, y compris, mais sans limitation, pour prendre contact avec vous concernant votre participation à Guidepoint Global Advisors, gérer votre adhésion à Guidepoint Global Advisors, appliquer ses politiques et procédures de conformité, notamment l’obtention des approbations et des consentements requis pour la participation aux Projets, commercialiser les services de Guidepoint Global, LLC ainsi que pour se conformer aux lois en vigueur et aux demandes des autorités gouvernementales. Vous convenez que nous pouvons également utiliser vos Renseignements personnels pour gérer, améliorer et promouvoir nos activités. Dans le cadre de son examen préalable de conformité, Guidepoint Global, LLC se réserve le droit de procéder elle-même à des vérifications de vos antécédents ou de faire appel aux services de tiers, et de confirmer vos antécédents professionnels et votre formation. Vous convenez que nous pouvons divulguer des Renseignements personnels tel que requis par la loi, pour protéger les droits de Guidepoint Global, LLC, ou pour la prévention, la détection ou la divulgation d’un acte délictuel. Vous reconnaissez également que les Clients puissent être requis, par la loi ou leurs politiques de conformité, de divulguer des Renseignements personnels concernant leurs Projets avec vous et vous autorisez Guidepoint Global, LLC et ses Clients à procéder à de telles divulgations. Nous convenons de ne pas divulguer vos Renseignements personnels à des sociétés de marketing tierces ou à des organisations similaires, ni de divulguer vos Renseignements personnels publiquement, à moins que vous n’y consentiez ou que nous soyons tenus de le faire par une loi, un règlement, une règle, une demande gouvernementale ou une procédure judiciaire.

Application des présentes Modalités

Lorsque vous devenez un Conseiller, vous déclarez et vous nous garantissez que vous respecterez chaque condition, contrat, reconnaissance, déclaration, promesse, garantie ainsi que toute autre obligation figurant dans les présentes. En qualité de Conseiller, vous serez tenu, dans le cadre de tout Projet, de fournir des informations de bonne foi, en observant un professionnalisme optimal et en étant, à tout moment, respectueux des présentes Modalités. Vous comprenez et reconnaissez que chaque salarié, chaque affilié et chaque Client de Guidepoint sont un bénéficiaire tiers et prévu des présentes Modalités ayant, par conséquent, le droit de veiller à ce que vous le respectiez. Vous devez refuser de participer ou de continuer à participer à un Projet ou à une autre activité qui entraînerait votre manquement aux présentes Modalités et nous informer sur-le-champ de la raison entrant en ligne de compte. En règle générale, nous ne prenons pas part aux échanges que vous entretenez avec les Clients et nous n’acceptons pas de voir notre responsabilité engagée ou d’être considérés, d’une manière quelconque, comme responsables du contenu des Projets de consultation organisés par nos soins. Il vous appartient de veiller à ce que vous respectiez les Modalités en permanence. Vous acceptez de coopérer pleinement à toute enquête concernant des violations réelles, présumées ou potentielles des présentes Modalités. Pour encourager la vigilance et la diligence dont vous faites preuve dans le respect des présentes Modalités, vous pouvez envoyer une demande de paiement, au titre du temps passé sur un Projet intégral auquel vous souhaitez mettre un terme plus tôt dans le but de vous y conformer.

Confidentialité

Vous devrez considérer et conserver comme strictement confidentiel, et acceptez de ne pas communiquer, révéler ni divulguer, l’ensemble des « Informations confidentielles » de Guidepoint, Guidepoint Global Advisors ou de ses Clients, sans l’autorisation expresse écrite de Guidepoint (qu’elle pourra refuser à sa seule discrétion). Les « Informations confidentielles » incluent l’une quelconque et l’ensemble des informations non publiques, se présentant sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, étant écrites, verbales ou sous un autre format, concernant ou en rapport avec Guidepoint, Guidepoint Global Advisors, l’un quelconque de ses affiliés ou n’importe quel Client, y compris, mais sans limitation, les noms de Clients et des salariés de Clients, les questions posées et les thèmes discutés, les renseignements ou les éléments échangés, les avis exprimés ou les travaux commandés par Guidepoint ou par un Client quelconque. Au cas où vous seriez tenu de divulguer des Informations confidentielles en vertu de la loi en vigueur, vous convenez d’en aviser rapidement Guidepoint et de coopérer pleinement avec cette dernière dans l’exercice de tout droit ou de toute dérogation visant à empêcher la divulgation d’Informations confidentielles dans la mesure autorisée par la loi en vigueur. Vous ne serez pas en droit d’utiliser d’Informations confidentielles à d’autres fins que celles spécifiquement autorisées par les présentes Modalités. Sans limiter ce qui précède, vous ne serez pas en droit d’utiliser d’Informations confidentielles à des fins personnelles (y compris aux fins de prendre des décisions de placement ou de négociation). Le devoir de respecter la confidentialité en vertu des présentes doit être maintenu jusqu’à ce que les Informations confidentielles deviennent notoires et mises à la disposition du public autrement que suite à une divulgation de votre part ou par toute autre personne légalement tenue de ne pas divulguer lesdites informations.

Projets de consultation

Vous ne serez en mesure d’accepter que les Projets concernant des Clients de Guidepoint qui seront individuellement organisés ou explicitement approuvés par Guidepoint. Si un Client requiert des travaux ou des Projets supplémentaires, vous devrez obtenir une approbation expresse de notre part avant de commencer les travaux. Vous ne serez pas rémunéré pour tout Projet concernant un Client de Guidepoint qui n’aura pas été organisé de manière individuelle ou approuvé à l’avance de manière explicite par Guidepoint, même si ledit Projet faisait suite à un Projet antérieurement organisé par Guidepoint. Si vous êtes invité par Guidepoint à mener un Projet pour le compte d’un Client, vous devrez l’accepter ou le refuser dans les 24 heures suivant la demande. L’exécution des Projets acceptés devra être prévue dans les cinq jours ouvrables suivant l’invitation. Vous ne devrez pas réaliser de travaux préparatoires d’une durée supérieure à 15 minutes pour un Projet donné sans avoir reçu une approbation explicite de notre part. Nous n’offrons aucune garantie quant à la fréquence ou la quantité des demandes de Projet que vous recevrez. Nous comptons sur vous pour exécuter tous les Projets en temps opportun, d’une façon diligente, professionnelle et conforme aux normes les plus strictes du secteur.

Rémunération

Vous serez rémunéré en fonction de vos honoraires de consultation habituels, comme mutuellement convenu. Vous ne pourrez modifier vos honoraires de consultation qu’en nous envoyant un préavis écrit ; les nouveaux honoraires ne seront applicables qu’aux Projets ayant lieu après que le préavis écrit nous sera parvenu. Vous ne pouvez pas révéler vos tarifs de facturation ni vos modalités financières aux Clients sans le consentement écrit préalable de Guidepoint. Notre système de rémunération peut tenir compte des directives de consultation prévues par l’employeur d’un Conseiller, étant précisé qu’une telle approche peut inclure un paiement effectué de manière conjointe en faveur du Conseiller et de son employeur, un paiement directement effectué à l’institution du Conseiller ou un paiement versé à une association caritative choisie par le Conseiller. Les Conseillers recevront un formulaire américain I.R.S 1099 pour des fins de déclaration fiscale. Les paiements seront effectués après la réalisation, par le Conseiller, de la mission de conseil, à savoir dans les 15 jours suivant la demande qu’il présente pour être payé sur le site Internet de Guidepoint Global Advisors (http://new.guidepointglobaladvisors.com) ou en envoyant un courrier électronique à invoices@guidepointglobal.com. Les Conseillers doivent présenter leurs factures afin d’être payés dans les 45 jours suivant l’achèvement de tout Projet.

Statut d’entrepreneur indépendant

Il est entendu et convenu que, dans la prestation des services en vertu des présentes Modalités, vous agissez en qualité d’entrepreneur et de consultant indépendant, et vous comprenez et reconnaissez que vous n’avez aucune autorité pour agir ou parler au nom de Guidepoint ou prétendre que vous avez une telle autorité. Vous n’êtes pas considéré comme un salarié de Guidepoint ou de l’un quelconque de ses Clients et n’êtes pas en droit de bénéficier des avantages fournis par Guidepoint ou l’un quelconque de ses Clients. Vous acceptez d’être tenu personnellement responsable et redevable de tout impôt et autres paiements dus lorsque vous êtes payé au titre des services fournis en vertu des présentes Modalités. Aucune stipulation contenue dans les présentes Modalités ne crée un partenariat ou une coentreprise ni ne constitue une relation commettant/préposé ou toute autre relation de nature similaire entre vous et Guidepoint ou ses Clients.

Résiliation

Vous pouvez, à tout moment, mettre fin à votre statut de membre de Guidepoint Global Advisors en nous remettant un préavis écrit. De la même manière, Guidepoint peut, à tout moment et pour n’importe quelle raison, mettre fin à votre statut de membre de Guidepoint Global Advisors sans avoir à présenter de préavis. Une telle résiliation n’exonérera pas l’une des parties de ses obligations que lui confèrent les présentes Modalités destinées à survivre à la résiliation et portant, sans limitation, sur : le respect de la vie privée, l’application des modalités, la confidentialité, la non-concurrence, la propriété intellectuelle, le dédommagement, les limites de responsabilité, le droit applicable et les modalités et lieu d’arbitrage et autres dispositions.

Non-concurrence

Vous vous engagez, pendant une période d’un an à compter de l’achèvement d’un Projet mené avec un Client dont vous avez fait la connaissance par notre intermédiaire, à ne pas contourner Guidepoint en sollicitant, négociant ou en concluant sciemment tout contrat ou autre accord (par voie écrite ou verbale) avec un Client à qui nous vous avons présenté en vertu duquel vous seriez engagé par ledit Client dans le but de lui fournir des services de nature similaire aux services que les Conseillers fournissent aux Clients de Guidepoint (par exemple, des services de conseil à court terme) sans notre consentement préalable écrit. Vous vous engagez également, pendant une période d’un an après la cessation, pour une raison quelconque, de la relation que vous avez établie avec nous, à ne pas, directement ou indirectement, offrir un poste, employer ou embaucher tout employé de Guidepoint Global ou d’un Client quelconque à qui nous vous avons présenté.

Droits de propriété intellectuelle

Vous êtes seul responsable du contenu que vous partagez ou créez en relation avec votre exécution des services énoncés dans les présentes. Vous déclarez posséder ou avoir obtenu tous les permis ou autorisations nécessaires pour tous les matériaux, indépendamment de leur forme ou format (connus ci-après sous le nom de propriété intellectuelle et sous la forme abrégée « PI »), que vous fournissez à Guidepoint, à ses Clients ou à des tiers dans le cadre de votre exécution desdits services. La PI que vous créez en relation avec tout Projet Client demeurera la propriété exclusive du Client qui aura fait la demande dudit Projet et ce Client pourra utiliser une telle PI à toute fin autorisée par la loi en vigueur et en conformité avec l’accord qu’il aura conclu avec Guidepoint. Toute invention, découverte ou amélioration qui porteront d’une façon quelconque sur la PI que vous aurez créée pour le compte d’un Client dans le cadre d’un Projet, et tous les droits de propriété intellectuelle rattachés à de telles inventions, découvertes ou améliorations, demeureront également la propriété exclusive et intégrale du Client. Toute PI que vous avez créée avant, ou indépendamment de, tout Projet (ci-après dénommée la « PI de conseiller ») vous appartiendra. Toutefois, en ce qui concerne toute PI de Conseiller que vous partagez avec ou autrement fournissez à un Client dans le cadre d’un Projet, vous concéderez automatiquement audit Client une licence perpétuelle, mondiale, libre de redevances et cessible lui permettant d’utiliser cette PI de Conseiller. Par ailleurs, et sans limiter ce qui précède, vous convenez que chaque Client sera libre d’utiliser toute idée, tout concept, savoir-faire ou toutes techniques contenus dans toute IP que vous lui soumettez ou autrement fournissez pour n’importe quel but que ce soit, y compris, mais sans limitation, la conception, la fabrication, la promotion et la vente de produits et de services utilisant ces informations.

Dédommagement

Vous vous engagez à dédommager et à tenir indemne Guidepoint et ses filiales ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, salariés, membres, membres dirigeants, gestionnaires, mandataires, représentants, successeurs et ayants droits respectifs (collectivement dénommés les « Parties Guidepoint ») par rapport à l’une ou l’un quelconque et l’ensemble des actions en justice, des intérêts à agir, des prétentions, des frais, des exigences, des coûts, des dépenses et des dommages (y compris les honoraires et les frais d’avocats) et des responsabilités en tout genre, découlant directement ou indirectement, d’un manquement ou d’une violation de l’une quelconque et de l’ensemble des présentes Modalités, étant la conséquence d’une telle violation ou d’un tel manquement ou y étant liés.

Limites de responsabilité

VOUS CONVENEZ QUE, EN AUCUN CAS, LES PARTIES GUIDEPOINT NE SAURAIENT ÊTRE TENUES RESPONSABLES ENVERS VOUS-MÊME OU TOUTE AUTRE PARTIE POUR TOUS DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES OU INDIRECTS, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS PROVENANT DE OU EN RELATION AVEC VOS SERVICES ET VOS AGISSEMENTS DE NATURE QUELCONQUE EN TANT QUE CONSEILLER, OU DE VOS INTERACTIONS AVEC LES PARTIES OU LES CLIENTS DE GUIDEPOINT. LES PARTIES GUIDEPOINT NE SERONT PAS RESPONSABLES DE TOUTES RÉCLAMATIONS DÉPOSÉES À VOTRE ENCONTRE PAR DES TIERS. LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE MAXIMALE DES PARTIES GUIDEPOINT DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC TOUT AGISSEMENT LIÉ À CES MODALITÉS NE SERA, EN AUCUN CAS, SUPÉRIEURE AUX HONORAIRES VOUS ÉTANT VERSÉS PAR GUIDEPOINT DANS LE CADRE DES PRÉSENTES POUR LA CONSULTATION OU L’ENQUÊTE EN QUESTION RÉALISÉE AU COURS DU MOIS PENDANT LEQUEL IL EST AFFIRMÉ QUE CETTE RESPONSABILITÉ A ÉTÉ ENGAGÉE.

Guidepoint s’engage à ne pas chercher à faire peser sur vous la responsabilité découlant de dommages indirects, fortuits, consécutifs, exemplaires ou punitifs du fait de la prestation de services exécutée d’une manière respectueuse sous les présentes Modalités tant que ces dommages ne se rapportent pas ou ne sont pas liés à un manquement, vous étant imputé, par rapport aux présentes Modalités ou à un comportement constitutif d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle. Collectivement, les modalités énoncées dans le présent paragraphe constituent la « Limite de responsabilité ».

Arbitrage, droit applicable et lieu d’arbitrage

La validité, l’interprétation, la mise en œuvre et l’exécution des présentes Modalités seront régies par le droit de l’État de New York, sans égard à ses principes sur les conflits de lois. TOUT LITIGE, TOUTE CONTROVERSE OU TOUTE PRÉTENTION SE RAPPORTANT OU ÉTANT LIÉ AUX PRÉSENTES MODALITÉS DEVRA ÊTRE EXCLUSIVEMENT TRANCHÉ, EN DERNIER LIEU, PAR UN ARBITRAGE TENU À NEW YORK EN VERTU DES RÈGLES DE L’AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION (L’ASSOCIATION AMÉRICAINE D’ARBITRAGE) ALORS EN VIGUEUR. VOUS RENONCEZ, PAR LES PRÉSENTES, DE MANIÈRE IRRÉVOCABLE ET INCONDITIONNELLE, AUX DROITS QUI POURRAIENT VOUS PERMETTRE DE BÉNÉFICIER D’UN PROCÈS DEVANT UN JURY PAR RAPPORT À TOUT LITIGE, TOUTE CONTROVERSE OU TOUTE PRÉTENTION CONCERNANT LA PRÉSENTE ENTENTE. L’arbitre pourra accorder toute réparation qu’il estimera juste et équitable eu égard au champ d’application du présent accord d’arbitrage, étant cependant précisé qu’il ne pourra, en aucune manière, accorder une réparation incompatible avec la clause sur les limites de responsabilité contenue dans les présentes ou y contrevenant. La sentence arbitrale sera définitive et exécutoire et le jugement y faisant suite pourra être rendu par tout tribunal compétent. Vous vous soumettez, par les présentes, à la compétence inconditionnelle et irrévocable des tribunaux fédéraux et de l’État de New York.

Autres dispositions

Nous serons en droit d’apporter périodiquement des modifications aux présentes modalités que nous afficherons sur notre site Internet : www.guidepointglobal.com. Sauf dispositions contraires de notre part, toutes les modifications prendront effet dès leur affichage. Si vous n’êtes pas d’accord avec une ou plusieurs modifications, votre unique recours sera la renonciation à votre statut de Conseiller de Guidepoint Global Advisors. Si vous conservez votre statut de Conseiller après l’entrée en vigueur d’une modification, votre participation sera alors considérée comme une acceptation de ladite modification. Le fait pour une partie de ne pas exercer ou d’exercer tardivement un droit, un pouvoir ou un privilège en vertu des présentes ne doit pas être assimilé à son abandon. En outre, un exercice unique ou partiel ne représente pas un obstacle à un autre exercice ou à un exercice supplémentaire ou à l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un privilège en vertu des présentes. Ni les présentes Modalités ni l’un des droits, l’un des intérêts ou l’une des obligations conférés aux termes des présentes ne pourront être cédés, délégués ou transférés d’une manière quelconque, totalement ou partiellement, de plein droit ou autrement et par vos soins si notre consentement préalable et écrit n’a pas été donné (consentement qui pourra être accordé ou refusé à notre entière discrétion) et étant précisé que la cession, la délégation ou le transfert dont vous êtes l’auteur sans notre consentement préalable et écrit sera réputé nul et non avenu, sans force obligatoire et de nul effet. Les présentes Modalités auront force obligatoire envers vous et s’appliqueront uniquement à votre profit, au profit de Guidepoint, de ses successeurs, ayants droits et Clients. Au sens des présentes Modalités, l’expression « y compris » renverra, dans tous les cas, à l’expression « y compris, mais sans limitation ». Dans la mesure du possible, chacune des dispositions des présentes Modalités devra être interprétée d’une manière la rendant effective et valide à la lumière du droit applicable. Toutefois, si une disposition des présentes Modalités est jugée nulle et non avenue, illégale ou non exécutoire à un égard quelconque, sa nullité, son illégalité ou son caractère non exécutoire ne saurait affecter aucune autre disposition des présentes Modalités et ces dernières devront être refondues, interprétées et mises en œuvre comme si la disposition nulle et non avenue, illégale ou non exécutoire n’y avait jamais figuré.